Koronawirus nie tylko pokrzyżował plany podróżnicze, miesza także w polskiej i światowej gospodarce. Czy przedsiębiorcy z branży motoryzacyjnej i transportowej, którzy z jego powodu nie wykonają swych zobowiązań zostaną pociągnięci do odpowiedzialności?

 


Tekst został przygotowany przez prawników kancelarii M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni Sp. k.

 

Kancelaria od kilkudziesięciu lat specjalizuje się w obsłudze sektora motoryzacyjnego. W bieżącej praktyce prawnej stale doradza podmiotom gospodarczym z sektora dystrybucji pojazdów. W swoim portfolio ma między innymi transakcję nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez wiodącą grupą kapitałową z branży motoryzacyjnej.

 


 

Co do zasady, strony transakcji powinny zrealizować ją zgodnie z treścią zawartej umowy i przepisów prawnych. W sytuacji zagrożenia nie zawsze jest to jednak możliwe. Wobec tego, postawione pytanie jest jak najbardziej na miejscu. Odpowiedź na nie jest jednak jednoznaczna. Zależy od stopnia zagrożenia oraz stosowanego systemu prawnego.

 

W przypadku transakcji wewnątrzunijnych, stosowane będzie zwykle prawo państwa usługodawcy lub sprzedawcy. W przypadku usług transportowych może to być kraj stałego pobytu przewoźnika lub kraj dostawy (art. 3-5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych Rzym I). W przypadku transakcji wybiegających swym zakresem poza UE, zastosowanie znajdą przede wszystkim umowy międzynarodowe. Kwestia właściwego prawa jest na tyle skomplikowana, że każdorazowo wymaga szczegółowej analizy. Pamiętać należy jednak, iż w znacznej części wypadków uregulować można ją umownie.

 

Z oczywistych względów, skupimy się na prawie polskim. Zgodnie z jego podstawową zasadą, wynikającą z art. 471 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorca zobligowany jest do wykonania przyjętego na siebie w zawartej umowie zobowiązania pod rygorem odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną kontrahentowi. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które przedsiębiorca nie ponosi odpowiedzialności.

 

Czy za taką okoliczność może być uznana ogólnoświatowa epidemia? W pewnych przypadkach tak. Oczywistym jest, że dostawcy towarów i usług nie mogą oferować ich na terenach objętych kwarantanną z uwagi na zakaz wjazdu i wyjazdu. Podobnie, przez tereny takie nie można przejeżdżać. Jest to okoliczność niewątpliwie niezależna od winy przedsiębiorcy, a przy tym stanowić może siłę wyższą.

 

W doktrynie siłę wyższą definiuje się jako zdarzenie niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom nie można zapobiec. By zdarzenie uznać za siłę wyższą, musi mieć ono nadzwyczajne rozmiary i zasięg, a nadto wymykać się ludzkiej kontroli. Podobnie o sile wyższej wypowiedział się Sąd Najwyższy, który stwierdził, że siła wyższa musi być zdarzeniem zewnętrznym i obiektywnym. Przy jego ocenie, zaś wziąć należy pod uwagę zewnętrzne postrzeganie, ale przy uwzględnieniu konkretnej sytuacji ocenianego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 stycznia 2002 r., sygn. akt. IV CKN 629/00, LEX nr 54332).

 

Brak dostarczenia towaru lub wykonania usługi na terenie objętym kwarantanną nie będzie zatem wiązał się z odpowiedzialnością odszkodowawczą. Podobnie będzie w przypadku, gdy dostawa koniecznie wymagałaby przejazdu przez taką strefę.

 

W dniu 8 marca 2020 weszła w życie ustawa o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych. W projekcie tym wprost wskazano, iż przewoźnik, lotniczy, kolejowy lub drogowy nie będzie odpowiadał odszkodowawczo za szkodę wyrządzoną w związku z uzasadnionymi działaniami władz publicznych mającymi na celu przeciwdziałanie COVID-19, w szczególności za brak możliwości przewozu.

 

A co w przypadku obszarów dotkniętych wirusem, na których nie wprowadzono ograniczeń związanych z przemieszczaniem się? Czy z umowy można wycofać się z uwagi na jedynie potencjalne niebezpieczeństwo lub wzrost kosztów jej realizacji?

 

Problem dostrzegany jest przede wszystkim w transporcie. Pracownicy firm spedycyjnych nierzadko odmawiają wyjazdu na zagrożone tereny, co wiąże się z koniecznością podnoszenia wynagrodzeń. Dodatkowo, dostawy wymagają nierzadko omijania terenów objętych restrykcjami i tym samym wydłużenia drogi dojazdu.

 

Jeśli obiektywne przeszkody, rzeczywiście uniemożliwiają wykonanie zadania, to wówczas odpowiedzialność odszkodowawcza powstać nie powinna. W przypadku miejsc, gdzie zanotowano przypadki zachorowań na koronawirusa, a nie podjęto dodatkowych działań prewencyjnych, należy brać pod uwagę okoliczności danego przypadku. Zagrożenie powinno być realne i prawdopodobne, a zatem sam komunikat organu władzy rekomendujący jedynie zachowanie środków ostrożności lub bieżące monitorowanie swojego stanu zdrowia, trudno będzie uznać za wystraczającą przesłankę do uniknięcia odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie zobowiązania.

 

Zupełnie inaczej, z uwagi na rozmiar szerzącej się epidemii, ale przede wszystkim możliwości prawne, wygląda to w Azji. Chińska Rada Promocji Handlu Międzynarodowego (China Council for the Promotion of International Trade) poinformowała już w pierwszym tygodniu lutego, że wydała pierwszy certyfikat siły wyższej związany z chorobą wywołaną koronawirusem. Uzyskał go producent części samochodowych w Huzhou w prowincji Zhejiang. Certyfikat może pomóc mu zminimalizować odpowiedzialność za niewywiązanie się z kontraktu. Firma produkująca części nie była w stanie dostarczyć produktów na czas, czym spowodowała wielomilionowe straty kontrahenta. Przestój linii produkcyjnej trwał bowiem ponad dwa tygodnie. W Chinach świadectwo siły wyższej jest oficjalnym dokumentem potwierdzającym fakt jej zaistnienia. Wydawane jest na wniosek, by posłużyć w sporach handlowych. Dokument taki może częściowo lub całkowicie zwolnić strony z odpowiedzialności za niewykonanie, wadliwe wykonanie lub opóźnioną realizację umowy. Choć w Polsce brak niestety analogicznej procedury, to powyższy przykład może posłużyć jako argument przedsiębiorcom zobowiązanym do realizacji transakcji na terenie Chin.

 

Nie zawsze jednak można uchylić się od wykonania zobowiązania bez konsekwencji. Co do zasady, sam wzrost kosztów związanych z wykonaniem usługi nie uzasadnia jej zaniechania. Dlatego też ewentualne niewykonanie kontraktu z tego powodu wiązać się może z odpowiedzialnością odszkodowawczą.

 

Z pomocą przedsiębiorcom przyjść może jednak zastosowanie tzw. klauzuli nadzwyczajnej zmiany stosunków, uregulowanej w art. 3571 k.c. Stosuje się ją wówczas, gdy spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy. Na żądanie zobowiązanego, właściwy sąd może po rozważeniu interesów stron, oznaczyć inny niż uzgodniony sposób wykonania zobowiązania, zmienić wysokość wynagrodzenia, a nawet orzec o rozwiązaniu umowy.

 

W orzecznictwie sądowym słusznie wskazuje się, iż mechanizm ten można stosować w razie zagrożeń związanych z epidemią (por. wyrok Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 17 września 2014 r. I C 1567/13). Dodatkowo, przedsiębiorca polski zobowiązany na mocy umowy do sprzedaży towarów lub określonych usług, może powołać się na deklarację Światowej Organizacji Zdrowia, uznającą koronawirusa za stan zagrożenia publicznego o zasięgu międzynarodowym (PHEIC – Public Health Emergency of International Concern). Oczywistą wadą tego postępowania jest jego wydłużony czas.

 

Obecnie zatem, polecamy przedsiębiorcom rezygnację z realizacji kontraktów z powodu koronawirusa jedynie w skrajnych przypadkach. Z pewnością będą to sytuacje, w których dostarczenie towaru lub realizacja usługi miałaby nastąpić na terenie objętym kwarantanną lub na najbardziej dotkniętych wirusem obszarach Chin.

 


Małgorzata Miller

radca prawny w kancelarii M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni sp.k., specjalista branży auto-moto.

Łukasz Kułaga

radca prawny w kancelarii M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni sp.k., specjalista branży budowlanej i nieruchomości.