W dniu 28 maja 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy w sprawie z powództwa Klienta Kancelarii zasądził od byłego członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niemal 200 000 zł. Kwoty były uprzednio stwierdzone prawomocnymi orzeczeniami, a następnie bezskutecznie dochodzone roszczenie od spółki. W okresie zaciągania zobowiązania przez spółkę, pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu. Broniąc się w procesie, pozwany wskazał, że powód nie poniósł jego zdaniem szkody na skutek zaniechania zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Pozwany ponadto wskazał, że spółka nie prowadziła działalności, nie zatrudniała pracowników. Dodatkowo pozwany podniósł zarzut przedawnienia roszczenia wskazując, że rozpoczęcie biegu przedawnienia zależy od powzięcia przez wierzyciela informacji o szkodzie i osobie zobowiązanej do naprawienia (art. 442¹ k.c.).

Z akt sprawy wynikało, że stan świadomości powoda o braku wypłacalności spółki powstał co najmniej z chwilą doręczenia pisma komornika wskazującego na bezskuteczność dotychczasowych czynności egzekucyjnych i informującego, że postępowanie egzekucyjne zostanie umorzone. Pozew natomiast został wniesiony po upływie trzyletniego terminu od chwili powzięcia przez powoda wiedzy o stanie niewypłacalności spółki.

Powód wywodził swoje roszczenie z art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W myśl § 2 art. 299 k.s.h. członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Wierzyciel dochodzący roszczenia na podstawie art. 299 k.s.h. musi wykazać jedynie dwie okoliczności: istnienie zobowiązania spółki w czasie pełnienia przez pozwanych funkcji członków zarządu oraz bezskuteczność egzekucji wobec spółki.

Zgodnie z dokumentacją znajdującą się w aktach sprawy, pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu w czasie istnienia zobowiązania spółki. W oparciu o powyższe dowody należało stwierdzić, że powód – jako wierzyciel – wywiązał się z obciążającego go z mocy art. 6 k.c. obowiązku udowodnienia zaistnienia przesłanek odpowiedzialności pozwanego w trybie art. 299 k.s.h. Zgodnie z treścią art. 4421 § 1 k.c. roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Sąd Okręgowy w Łodzi wskazał, że w doktrynie i orzecznictwie za przesądzone należy obecnie uznać, że roszczenia, o których mowa w art. 299 k.s.h. (roszczenia wierzycieli spółki z o.o. wobec członków zarządu o naprawienie szkody wynikającej z niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki) są roszczeniami o charakterze deliktowym, a ich przedawnienie podlega przepisowi art. 442¹ k.c. Ogólną regulację dotyczącą biegu terminu przedawnienia reguluje art. 118 zdanie 2 k.c., który po nowelizacji kodeksu cywilnego, która weszła w życie w dniu 9 lipca 2018 roku, określa koniec terminu przedawnienia na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin jest krótszy niż trzy lata. Zastosowanie terminu biegu przedawnienia w świetle cytowanego wyżej przepisu ma również zastosowanie do art. 442¹ § 1 k.c.  W myśl stanowiska doktryny Mariusza Zelka „Moment upływu terminu przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody czynem niedozwolonym” (Transformacje Prawa Prywatnego 1/2022 ISSN 1641-1609) wskazano, że mechanizm zawarty w art. 118 zdanie 2 k.c. stanowi ogólną regułę, a wyłączenie jego stosowania wymagałoby uzasadnienia. Brak takiego uzasadnienia dla przedawnienia roszczeń deliktowych.

Zdaniem Sądu rozpoznającego sprawę analiza prawna jest przekonująca, dlatego Sąd podzielił w całości to stanowisko. Ponieważ w niniejszej sprawie powód mógł dowiedzieć się o niewypłacalności dłużnika najwcześniej w lutym 2019 roku (wysłuchanie wierzyciela nastąpiło pismem z dnia 11 lutego 2019 roku) przedawnienie roszczenia mogło nastąpić dopiero z dniem 31 grudnia 2022 roku. Powództwo zostało wytoczone w dniu 26 września 2022 roku, a więc przed upływem terminu przedawnienia. Niezasadny był również zarzut pozwanego, że na skutek zaniechania zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez pozwanego powód jako jej wierzyciel nie poniósł szkody.

Należy wskazać, że orzeczenie nie jest jeszcze prawomocne, jednak większość doktryny aprobuje ww. kierunek.

Autor:

Małgorzata Miller

M. Krotoski Adwokaci i Radcy Prawni

664 330 302
malgorzata.miller@krotoski-adwokaci.pl

Reprezentowała jedną z największych grup kapitałowych z branży motoryzacyjnej w Polsce w postępowaniach sądowych, w sporach z klientami o roszczenia wynikające z rękojmi, gwarancji oraz windykacyjnych. Uczestniczyła w szeregu projektów z branży motoryzacyjnej, w szczególności opracowując liczne rozwiązania prawne dla spółki świadczącej najem długo i krótkoterminowy. Uczestniczyła w negocjacjach z importerami reprezentując dealerów, w tym mediacjach dotyczących rozpoczęcia i zakończenia współpracy z daną marką.