Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 29 grudnia 2023 roku wydał dwie decyzje przeciwko Autocentrum AAA Auto Sp. z o.o. To co najbardziej rzuca się w oczy w omawianych decyzjach to ogromne kary, które łącznie wynoszą ponad 72 miliony złotych i wydają się być zupełnie niewspółmierne do naruszeń, których dopatrzył się organ. Prezesowi UOKiK w sukurs idą niestety obowiązujące przepisy, a jeżeli decyzje nie utrzymają się w sądzie, ryzykuje on jedynie zapłatą kosztów procesu na łącznym poziomie… kilku tysięcy złotych.

Z decyzji wynika, że sprzedawca samochodów używanych podawał nieprawdziwe informacje o cenie oferowanych pojazdów oraz że stosował niedozwolone zapisy w dokumentach, które obligowały konsumentów do potwierdzenia stanu technicznego pojazdu.

Są to decyzje:

• decyzja nr 13/2023 RWR.610.4.2022.AK z dnia 29 grudnia 2023 roku (dotycząca dwóch praktyk i nakładająca dwie kary) oraz
• decyzja nr 14/2023 RWR.611.1.2022.AK z dnia 29 grudnia 2023 roku (dotycząca trzech klauzul niedozwolonych i nakładająca dwie kary)

Poza nałożeniem kar pieniężnych, spółka ma też obowiązek opublikowania oświadczeń informujących o wydanych przez Prezesa UOKiK decyzjach na oficjalnej stronie internetowej Autocentrum AAA Auto oraz na jej profilu „AAA AUTO POLSKA” na portalu Facebook.

Carlife Gwarancja i dodatkowa opłata

Pierwsza z decyzji dotyczy praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.

Jak czytamy w komunikacie na stronie UOKiK, klienci zainteresowani zakupem pojazdu i zapoznający się z ofertą na stronie internetowej AAA Auto lub na Otomoto pozostawali w przekonaniu, że wskazana kwota określa cenę samego pojazdu. Spółka nie informowała jednak o tym, że na cenę w ogłoszeniu składa się koszt samochodu oraz produktu dodatkowego – ubezpieczenia „Carlife Gwarancja”. O tym klienci dowiadywali się dopiero podczas wizyty w salonie, na etapie finalizacji umowy, gdy sprzedawca automatycznie udzielał im „zniżki” w wysokości odpowiadającej składce ubezpieczeniowej, którą zobowiązani byli zapłacić. W rzeczywistości konsument nie otrzymywał rabatu, lecz płacił za produkt Carlife Gwarancja. Ubezpieczenie można było wypowiedzieć w terminie 30 dni, ale w warunkach polisy znalazła się klauzula, że środki ze zwrotu składki szły do AAA Auto. Jednocześnie, spółka zaniżała cenę samochodu na fakturze, co mogło mieć znaczenie w przypadku określania jego wartości lub w razie zgłaszania roszczeń reklamacyjnych wobec spółki.

W ogłoszeniach na stronach www.aaauto.pl oraz na Otomoto spółka miała także pomijać informację, że do ceny pojazdu doliczona będzie obowiązkowa opłata za „dodatkową obsługę klienta” w wysokości 1398 zł. Po zapoznaniu się z ofertami pojazdów na stronach internetowych, konsumenci podejmowali decyzję o wizycie w obiektach AAA Auto. Na miejscu okazywało się jednak, że cena pojazdu jest wyższa. W konsekwencji – chcąc kupić samochód – konsumenci byli zobowiązani do zapłaty dodatkowych kosztów, o których wysokości nie wiedzieli i których się nie spodziewali.

W komunikacie UOKiK napisano, że organ stoi na stanowisku, że konsumenci już na etapie wstępnego zapoznawania się z ofertą powinni zostać rzetelnie poinformowani o tym, jaka jest finalna cena samochodu i co się na nią składa. Podczas podpisywania umowy nie mogli być zaskakiwani dodatkowymi opłatami i zmuszani do zakupu dodatkowych produktów czy usług.

W postępowaniu wykorzystano narzędzie „tajemniczego klienta”, dzięki czemu organ miał zebrać dowody, które potwierdziły, że klienci AAA Auto musieli kupić ubezpieczenie oraz zapłacić 1398 zł za „obsługę klienta”. Pracownicy UOKiK – za zgodą sądu – podjęli czynności zmierzające do zakupu auta używanego. Dzięki temu mogli zweryfikować, w jaki sposób oferta jest przedstawiana konsumentom i czy firma wypełnia wymagane przez prawo obowiązki informacyjne. Pracownicy UOKiK wcielający się w tajemniczych klientów przeprowadzili czynności kontrolne w pięciu obiektach sprzedaży AAA Auto. Nagrania z przeprowadzonych działań stanowiły dowód w postępowaniu.

Za naruszanie zbiorowych interesów konsumentów Prezes UOKiK nałożył na spółkę karę ponad 67 mln zł.

Trzy klauzule abuzywne

Druga decyzja wobec Autoocentrum AAA Auto dotyczy uznania wzorca umowy za niedozwolony. Konkretnie chodzi o trzy klauzule, które spółka miała do 6 kwietnia 2023 roku stosować w umowach z konsumentami.

Według UOKiK, kupujący musieli podpisać oświadczenia zawarte w dokumencie określanym jako „Protokół sprzedaży”, potwierdzające, że sprawdzili stan techniczny pojazdu. Postanowienia zakładały, że kupujący wykonał jazdę próbną samochodem i była ona wystarczająca do zweryfikowania wszystkich parametrów auta. Klienci nie mogli wyrazić odmiennego stanowiska, nawet jeśli jazda próbna się nie odbyła lub nie mieli wystarczającej wiedzy pozwalającej ocenić stan pojazdu. W ten sposób przedsiębiorca unikał odpowiedzialności za ewentualne usterki.

Klauzule miały następującą treść:

1. „Kupujący wykonał jazdę próbną samochodem. Kupujący uznał, że jazda ta była wystarczająca aby sprawdzić stan techniczny samochodu. W czasie jazdy próbnej kupujący osobiście przetestował stan, właściwości i zdolności jezdne samochodu przy jego pełnej mocy.” (Część B ust. 1 wzorca Protokołu Sprzedaży – załącznik nr 2 do wzorca Umowy Sprzedaży)
2. „Kupujący oświadcza, że wystarczająco skontrolował nabywany samochód oraz że sprzedawca zaproponował mu możliwość skontrolowania samochodu również przy pomocy zaproszonych przez niego specjalistów. Kupujący potwierdza, że sprzedawca umożliwił mu sprawdzenie samochodu na najeździe” (Część B ust. 2 wzorca Protokołu Sprzedaży – załącznik nr 2 do wzorca Umowy Sprzedaży);
3. „Kupujący oświadcza, że został należycie zapoznany z obsługą samochodu oraz należycie poinformowany o cechach samochodu, jak też o sposobie użytkowania i konserwacji samochodu.” (Część B ust. 3 wzorca Protokołu Sprzedaży – załącznik nr 2 do wzorca Umowy Sprzedaży)

W komunikacie UOKiK wskazał, że w jego ocenie zapisy te przerzucały ciężar odpowiedzialności za wady używanego pojazdu na konsumentów. Spółka mogła powoływać się na kwestionowane klauzule przy odrzucaniu reklamacji klientów stwierdzając, że stan techniczny samochodu został przez nich dokładnie sprawdzony podczas jazdy próbnej.

Za stosowanie klauzul abuzywnych Prezes UOKiK wydał decyzję, w której nałożył na Autocentrum AAA Auto karę w wysokości ponad 5 mln zł.

Horrendalna wysokość kar… bez żadnej odpowiedzialności organu

Wysokość kar w tego typu postępowaniach jest ustalana w oparciu o art. 106 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zgodnie z którym Prezes UOKiK nakłada karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary. Zgodnie z art. 111 ww. ustawy wysokość nakładanej kary pieniężnej ustalana jest z uwzględnieniem w szczególności okoliczności naruszenia przepisów tej ustawy oraz uprzedniego naruszenia, a także okresu, stopnia i skutków rynkowych naruszenia przepisów ustawy, przy czym stopień naruszenia Prezes UOKiK ocenia, biorąc pod uwagę okoliczności dotyczące natury naruszenia i działalności przedsiębiorcy, która stanowiła przedmiot naruszenia. Ustalając wysokość kar pieniężnych Prezes Urzędu bierze również pod uwagę okoliczności łagodzące oraz obciążające, które wystąpiły w sprawie. Ustalenie wysokości kwoty bazowej jest więc occenne, podobnie jak ustalenie w jakim procencie wpływa na wysokość kary okoliczność obciążająca czy łagodząca. Podkreślenia również wymaga, że do wyliczenia kwoty bazowej jest brana wysokość obrotu osiągniętego przez przedsiębiorcę, a nie zysku który realnie wypracował.

Jest to bardzo istotne w branży sprzedaży samochodów (tyczy się to zarówno aut nowych jak i używanych), gdzie sprzedaje się stosunkowo drogi towar, ale na bardzo niskich marżach. Przychód Autocentrum AAA Auto był więc dosyć wysoki, co niekoniecznie musi przekładać się na wysoki zysk całego biznesu. To jednak otworzyło Prezesowi UOKiK drogę do nałożenia bardzo wysokiej kary. Patrząc na jej wysokość, pierwsze co rzuca się oczy to oczywiście to, że jeżeli kara taka miałaby zostać zapłacona to wywróciłaby nie tylko przedmiotową spółkę, ale każdy biznes dealerski w Polsce. Drugie co rzuca się w oczy to niewspółmierność wysokości kary do zarzucanego przedsiębiorcy czynu oraz ewentualnego naruszenia praw konsumentów. Dość powiedzieć, że kilka miesięcy temu, największa w Polsce sieć marketów, notująca obrót w wysokości kilkudziesięciu miliardów złotych rocznie i której klientami są miliony Polaków dostała karę w wysokości około 160 milionów złotych. Wydaje się, że skala działalności Autocentrum AAA Auto, jej medialność oraz liczba „pokrzywdzonych” klientów są przy wspomnianej sieci niepomiernie niższe, a jednak kara jest tylko około dwa razy niższa.

Rodzi to pytanie, czy aby na pewno organ działał tutaj z wystarczającym rozeznaniem. A może właśnie należy przyjąć, że działał z dużym rozeznaniem i kara jest nałożona celowo tak wysoko, ponieważ na pierwszym miejscu jest generowanie przychodów do budżetu państwa? Zawsze przecież może się zdarzyć tak, że decyzje nie zostaną zaskarżone. Warte jest podkreślenia, że Prezes UOKiK nie ponosi żadnej odpowiedzialności praktycznie żadnej odpowiedzialności, jeżeli sądowa weryfikacja wykaże że nałożona kara była zbyt wysoka. Wynika to z tego, że ponoszone przez strony koszty procesu zostały ustalone w sposób sztywny. Ustawodawca ustalił stałą opłatę od odwołania od decyzji Prezesa UOKiK do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wysokości 1000 zł oraz opłatę za zastępstwo procesowe w wysokości 720 zł w spawach dotyczących ochrony konkurencji oraz 120 zł w sprawach o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone. Tym samym wysokość ustalonej kary nie wpływa na ewentualną wysokość kosztów ponoszonych przez przegraną stronę postępowania przed SOKiK, co tylko daje jeszcze większą swobodę organowi w ustalaniu wysokości kary w górnej granicy.