W ostatnim czasie na rynku można zauważyć wzrost cen stali oraz części motoryzacyjnych, jak i samych samochodów. W przemyśle panuje hossa czego efektem jest zwiększone zapotrzebowanie na komponenty samochodowe. Popyt przewyższa podaż zarówno na rynkach europejskich, jak i azjatyckich. W efekcie rosnącego zapotrzebowania na kontenery, a jednocześnie ich znacznego niedoboru, ceny transportu zaczęły rosnąć, co przełożyło się na ceny transportowych dóbr. Jednocześnie w Europie huty ograniczały produkcję w czasie pandemii koronawirusa, spodziewając się długiego kryzysu. Tymczasem przestoje w przemyśle były bardzo krótkie i teraz brakuje stali. W konsekwencji ceny surowca szybują w górę.

 

Nagły wzrost cen stali i części samochodowych odbije się zapewne także na wynikach finansowych dostawców i producentach samochodów. Czy istnieje wobec tego mechanizm na gruncie którego kontrahenci mogą uzyskać podwyższenie wynagrodzenia w związku z obserwowanymi wzrostami cen? Wedle orzecznictwa gwałtowana zmiana popytu lub podaży i związana z nimi zmiana cen danego towaru lub usługi – jako wynik zdarzeń o charakterze ekonomicznym uprawnia stronę do żądania podwyższenia wynagrodzenia.

Artykuł został przygotowany przez kancelarię prawną JDP.

 

W przypadku dodatkowych pytań zachęcamy do kontaktu z kancelarią.

Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków

 

Na gruncie kodeksu cywilnego strona umowy jest uprawniona do żądania ukształtowania treści umowy przez sąd, w tym zmiany wysokości wynagrodzenia, a nawet żądania rozwiązania umowy. Uprawnienie to przysługuje w przypadkach nadzwyczajnej zmiany stosunków, które skutkuje tym, że wykonanie umowy groziłoby stronie „rażącą stratą” lub „byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami”, czego kontrahenci nie mogli przewidzieć zawierając umowę. Oznacza to, że dla uzyskania podstawy prawnej do żądania zmiany treści umowy nie trzeba sięgać do jej postanowień. Co przy tym istotne, mechanizm ten – zawarty w art. 3571 k.c. – zwany klauzulą rebus sic stantibus, znajdzie zastosowanie do każdego rodzaju umów.

 

Nadzwyczajność zmian realiów rynkowych

 

Co należy wykazać celem uzyskania zmiany treści umowy?

Po pierwsze, kierując żądanie oparte na klauzuli rebus sic stantibus należy udowodnić w postępowaniu sądowym, że po wycenieniu i złożeniu oferty oraz zawarciu umowy nastąpiła niemożliwa do przewidzenia zmiana realiów rynkowych, która przejawia się w diametralnej zmianie kosztów realizacji tego kontraktu. Jako nadzwyczajna zmiana stosunków mogą być przy tym tylko kwalifikowane zdarzenia o charakterze powszechnym, niezależne od woli stron i wykraczające poza typowe ryzyko gospodarcze, tj. w tym przypadku ryzyko wzrostu cen, z którym każdy profesjonalnie działający uczestnik rynku powinien się liczyć zawierając umowę. W przypadku wzrostów cen komponentów do samochodów wskazuje się, iż przyczyną tych wzrostów są przede wszystkim drastyczny wzrost cen frachtu i wzrost cen importu stali z Azji, z uwagi na zwiększony popyt na rynkach wewnętrznych Azji oraz ograniczoną podaż w Europie. Wpływ na obecną sytuację ma także pośrednio lub bezpośrednio trwająca od ponad roku pandemia. Zwiększona ilość zakażeń koronawirusem skutkuje ograniczeniem pracy zakładów produkcyjnych. Dodatkowo wpływ na zmiany cen importowanych dóbr mają istotne wahania kursów walut.

Jako przykłady nadzwyczajnej zmiany stosunków uznane dotychczas przez sądy warto wskazać wzrost cen stali o 70-90% (2001 – 2003 r.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 8 listopada 2007 r., sygn. akt I ACa 461/07) czy wzrost kosztów wykonania urządzeń o 10 % – 60 % (2003-2004; wobec wzrostu cen stali; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 25 września 2013 r., sygn. akt VI ACa 71/13).

 

Doznanie „rażącej straty”

 

W przypadku wystąpienia z żądaniem opartym o klauzulę rebus sic stantibus należy także wykazać, iż zmiana stosunków skutkowała powstaniem (lub co najmniej spowodowała groźbę powstania) tzw. „rażącej straty”. Żądanie strony będzie bowiem dotyczyło podwyższenia wynagrodzenia umownego/ceny właśnie o jej równowartość. Należy mieć przy tym na uwadze, iż za „rażącą stratę” postrzega się stratę nieobjętą typowym ryzykiem gospodarczym, która prowadzi do zniweczenia pierwotnych kalkulacji strony umowy, a tym samym narusza równowagę kontraktową. Oznacza, to że „rażąca strata” powinna przekraczać wartość straty, której mogła spodziewać się strona w chwili kalkulowania oferty na realizację danej umowy. Jednocześnie „rażąca strata” nie musi być stratą w takiej wysokości, która zachwiałaby kondycją finansową bądź groziłaby upadłością strony wnoszącej o zmianę umowy.

 

Istnienie związku przyczynowego     

     

Ponadto, konieczne jest istnienie związku przyczynowego pomiędzy zmianą stosunków (wzrostem cen półproduktów, materiałów) a powstaniem „rażącej straty”. Zmiana cen półproduktów/materiałów niezbędnych do wykonania umowy powinna zatem stanowić przyczynę „rażącej straty” doznanej przez stronę w związku z realizacją umowy oraz determinować jej rażącą wysokość.

 

Podsumowanie

 

Obecna sytuacja na rynku cen stali i części do samochodów może zostać uznana za nadzwyczajną zmianę stosunków, co umożliwiłoby dostawcom i producentom dochodzenie podwyższenia wynagrodzenia/cen. Wystąpienie z żądaniem podwyższenia wynagrodzenia może okazać się jedyną drogą umożliwiającą uniknięcie lub choćby zniwelowanie ponoszonych strat spowodowanych aktualnymi dynamicznymi zmianami rynkowymi. Dotychczasowa praktyka orzecznicza pokazuje, iż przedsiębiorcy działający na rynku motoryzacyjnym, produkujący lub dostarczający komponenty do samochodów nie pozostają zatem bez narzędzi prawnych umożliwiających im zmianę treści umowy z kontrahentami w sytuacji, gdy ponoszą straty związane z nagłą, nieprzewidywalną zmianą realiów rynkowych.

 

Autorzy:

????????????????????????????????????

Adw. Mariusz Nowakowski, MLE

e-mail: mariusz.nowakowski@jdp-law.pl

 

Senior Associate w kancelarii JDP, od ponad 10 lat reprezentuje wiodących polskich i zagranicznych wykonawców z branży inwestycji drogowych, kolejowych, energetycznych oraz przemysłowych w sporach sądowych dotyczących inwestycji infrastrukturalnych, specjalizuje się w postępowaniach o podwyższenie wynagrodzenia z uwagi na nadzwyczajne zmiany kosztów realizowania inwestycji (rebus sic stantibus), posiada bogate doświadczenie w doradztwie w toku negocjowania, wykonywania oraz rozliczania umów o roboty budowlane (tzw. claim management).

J_O_Hotewicz

Jakub Oliver Hotewicz

e-mail: jakub.hotewicz@jdp-law.pl

 

Associate w kancelarii JDP, specjalizuje się w postępowaniach krajowych i transgranicznych prowadzonych przed sądami powszechnymi oraz sądami arbitrażowymi ze szczególnym uwzględnieniem sporów infrastrukturalnych (m.in. w oparciu o wzorce FIDIC) z zakresu waloryzacji umownej i sądowej oraz wynagrodzenia za roboty dodatkowe i zamienne. Zajmuje się doradztwem dla branży budowlanej i infrastrukturalnej oraz z zakresu prawa zamówień publicznych.